〔書摘〕創業投資聖經
〔書摘〕創業投資聖經
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公司價格是怎麼算出來的？
一筆交易的「價格」是多數創業者最看重的條件，以下是一般價格在投資條件書中的表達方式：
價格：每股＿＿＿美元（初始購買價格）。初始購買價格代表完全稀釋後募資前估值為＿＿＿百萬美元，以及完全稀釋後募資後估值＿＿＿百萬美元。上述計算及本條款清單所指的完全稀釋包括：對該公司所有已發行特別股的轉換、對所有已授權及已兌現的股票期權和認股權證的發行權，以及在本次募資前將公司現有的期權池增加 x 股。
價格也可以換個方式來陳述，就是先定義募資的金額，再回推價格，例如可以寫成：
募資額：總額為＿＿＿百萬美元，代表完全稀釋後＿＿＿％的股權，這裡的完全稀釋包括已預留的員工期權池股份。在交割前，公司將儲備部分普通股，以保證公司在發行A輪特別股後，仍有＿＿＿％的完全稀釋後股份能發行給董事、高階主管、普通員工和顧問。
每股價格是最後買下股權的最終支付單位，而價格通常稱之為「估值」。
估值可以用兩種方式討論：募資前和募資後。募資前估值是指：投資人未投資前估計的當時公司價值；募資後估值則是：募資前估值與目前的投資總額相加。創投業者往往會在這裡設下第一個估值陷阱。
當創投公司說：「我對公司的估值是2,000萬，我投資500萬」，此時他指的通常是募資後的估值，也就是創投公司打算出500萬，買下2,000萬等值的公司25％的所有權；但創業者可能以為是募資前的估值，因此認為對方的500萬買到的是20％的所有權。雙方用字相同卻各有盤算。
談投資條件書時，務必要把話講清楚說明白。不過，創業者和創投公司剛開始談時，往往是先口頭講價，而談判周不周延和創業者的手法關係很大，一開始就搞定模糊之處，會讓對方覺得你是有備而來。和我們交過手的創業者中，佼佼者就會小心求證，提出：「這是指2,000萬的募資前估值嗎？」以此迫使創投公司把話講清楚，況且在談判時，聽到和你認為的不一樣又不花錢。
接著要注意的是「完全稀釋」。公司和投資人雙方都要確認公司保留足夠的股票，將來可以發給員工做為酬勞或是獎勵，這部分的股票稱為「員工池」或「認股權池」。但池子不見得愈大愈好，雖然池子大一點，就不用擔心選擇權不夠發，但池子的規模也會被納入企業估值中，會壓低實際募資前的估值。這是第二個估值陷阱。
我們沿用前一個例子，假設募資前的估值是2,000萬，創投公司投了500萬。假設原有池子裡的選擇權占保留未發行股票的10％，創投公司希望讓池子占20％，多出的10％就要由募資前估值分割，那麼募資前估值最後就會變成1,800萬。
池子應該做多大，見仁見智，也是講價的談判角力所在，一般最後都會落在10％到20％之間。不過，如果投資人認為公司應該加大池子時，募資前就會堅持加碼。
通常有幾個談判手法可用：你可以從池子的規模切入，設法在15％時就談攏，而非20％；也可以從募資前估值切入，同意池子為20％，但價格要增加到2,200 萬；或把多出的百分比加在募資後，募資前的估值不變，卻能增加募資後的估值。
◎創業老鳥觀點
創投公司一開始就想讓池子愈大愈好，以減輕未來的稀釋風險。因此談判時，你要謹守自己的選擇權預算。要完整列出下次募資日前，打算要聘用哪些人的清單，及預估要開的條件。對於「池子大過預算」一事，也可能要有心理準備，但不至於超過預算太多。選擇權預算是你和潛在投資人談判的重要關鍵。
「認股權證」（warrant）是募資時會碰到的另一個經濟利益條款，尤其在後期階段，這是創投公司想偷偷壓低公司估值的一個方法。認股權證類似認股權（stock option）[footnote]又稱股票選擇權，認股權是公司提供員工報酬的一種方式，通常公司會與員工訂立契約，約定特定價格、特定股數、持有期間、履行契約日期等項目，在履約日當天，如果股票市價高於約定價格，員工可以執行此權利，公司將會發行新股或是由市場買回股票給員工，員工拿回股票後，可以決定出售獲利或是繼續持有。[/footnote]，讓投資人在一段期間內有權以事先講好的價格，購買一定數量的股份。
例如，投資人持有10 萬股每股1 美元的十年期A 輪認股權，就可以在十年內隨時以每股1 美元買進10 萬股的A 輪股票，與投資人實行其認股權當時的股票市場價格無關。
募資時放入認股權證，常導致日後許多不必要的複雜性和會計難題，尤其早期階段的投資更是如此。若只是前後某個價格有問題，創業者應談一個低一點的募資前估值，以規避認股權證。這麼做偶爾會被想刻意拉抬估值的舊投資人誤會，其實若發生清算時的收益分配雖然會受影響，但認股權證的價值很少會被算進公司的估值。
認股權證在有種叫「過橋貸款」（bridge loan）的募資方式中很普遍。
當投資人打算募資，但還要等更多投資人參與時，就會做過橋貸款。此時原有的投資人會把投資做成「可轉換債」（convertible debt），隨後按募資的價格轉換成股權。
過橋貸款的投資人既然承擔了比較多的風險，一般會拿到股價折扣（通常可達20％）或打過折的認股權證（同樣可達20％，偶爾更高）。遇到過橋貸款的情況，只要安排合理，就不必在認股權證上多花心力。
多家創投公司競相出資是把價格談高的最好方式。如同最基本的經濟學原理：當需求（感興趣的創投業者）大於供給（公司待價而沽的股票），則價格會上漲。
在早期募資回合中，由於創始人與員工手中還有很多股權可以釋出，投資人會想用最便宜的可能價格買到股權；但到了後期的募資回合，原有投資人為了緊縮稀釋，往往主張新投資人開出最高的價格。
如果找不到感興趣的新投資人，原有投資人通常會開出和上一回相同（flat round，平價募資）或較低（down round，折價募資）的價格。最後，新投資人會看原投資人是否願意再拿出更多錢的可能性，開出一個可望成交的最低價。因此作為創業者，在每輪募資都會面臨到這些不同對象間衝突的動機，慎選早期投資人是無庸置疑的，因為他們在募資過程中能載舟亦能覆舟。
◎創業老鳥觀點
最棒的A計畫背後都有一個很好的B計畫。對你公司感興趣的潛在投資人愈多，你的談判形勢就愈好。所以要盡量多花功夫，找出談判協議以外的「次佳替代方案」。
創投業者到底如何評估一家企業的價值，可能令人好奇，但背後不管做了多少張試算表，都稱不上科學。創投業者在決定投資的價值時，一般會考慮多種原因，可能是質也可能是量。可能的原因及應對方法如下：
公司的發展階段
出現其他資金來源
創業者經歷和領導團隊
創投業者的進場屬性
數字、數字、數字
當前的經濟情勢
◎創業老鳥觀點
創業者千萬別為了估值不高興。你覺得自己的企業值1,000萬，創投公司卻說你的企業只值600萬，這並不代表創投公司小看你這位執行長，或看衰公司的前途；創投公司不過是想談攏一筆利己的交易而已，你不也是這樣嗎？
《創業投資聖經》
Startup募資、天使投資人、投資契約、談判策略全方位教戰法則
本書從創業投資條件最簡單的來龍去脈說起，先介紹參與創投交易的各方人馬。接著談到如何籌錢，包括判斷應該籌多少錢，還有踏上籌資道路之前，需要哪些東西。這部分會講到許多創投人士決定投資時所遵照的程序。
再來是深入創投投資條件的細項，此處分成三章：牟利的條件、控制權的條件、其餘條件。我們在細項條件，力求觀點平衡，加上策略的輔佐，以圖公道地做生意。
後續會談到條件，有談可轉換證券的方法，再公開創投商人的手法，包含動機和報酬；接著會討論現實結構面如何影響一家公司籌資成敗，或在投資作成事後影響創投人士、創投廠商、創業人士三者的關係。
出版：野人出版
作者：Brad Feld, Jason Mendelson