台灣各級企業董事,應強化監督公司的法規遵循機制

遵守法規是企業與個人的義務,但從樂陞、兆豐案可看出台灣政府、企業經營者、經理人普遍對法規遵循不夠重視,因而造成嚴重後果。筆者推動公司治理二十餘年,經常擔任相關單位董事長或獨立董事,發現法規遵循並非台灣現有上市櫃公司董事會的公司治理重點;其法務部門、法遵部門非亦重要部門,人員素質及配置也明顯不足。

台灣是法治國家,政府應有改善法規遵循實務的戰略;台灣上市櫃公司及金融機構,亦需強化法規遵循執行計畫,以免省小錢、受重罰、動搖企業根本。

歐美企業重視法遵的原因

台灣各大企業與金融機構均強化法規遵循執行計畫,以免省小錢、受重罰、動搖企業根本。

在歐美國家,政府及企業法規遵循計畫遍佈在不同產業,以有效防範不當之經營行為。法規遵循是政府國家治理的重要工具,如美國司法部在決定是否將公司定罪時,該公司之法規遵循制度為重要考量因素。若公司負責人未能在其公司制定有效的法規遵循計畫,法院將加重其損害賠償責任。

相對的,若被告為法規遵循「優良企業公民」,將大幅減輕其損害賠償責任與減少罰金。歐美政府善於應用法規遵循制度,以鼓勵優質企業自律,同時落實國家法規之治理目標。

在歐美市場,機構投資人不會投資法規遵循不佳之公司,否則,機構投資人股東、關係人將對機構投資人提起損害賠償訴訟。法規遵循有缺失之公司若受巨額罰款,機構投資人可能出售持股,或對公司董事、執行長求償;資本市場對企業法規遵循表現優劣,立即反應在股價之上,帶給管理階層重視法遵的壓力。

董事應善盡監督公司法遵的職責

董事義務的核心功能,在於監控與評估公司整管理階層之表現。在實務運作上,法規遵循計畫能確保:一、董事於決策時係基於正確的資訊,二、執行職務之員工確實遵守公司政策及相關法規。

董事善盡法遵之監督責任是公司治理的核心議題,亦為企業永續經營的基礎。

董事義務之達成,係以有效的法規遵循計畫為基礎;未能建立及監督有效的法規遵循計畫之執行,董事即違反其義務,可能對公司或股東負損害賠償責任。董事應視法規遵循計畫係公司治理不可或缺的一環,亦為公司內部控制制度一重要的措施。

為避免樂陞、兆豐類似案例再次發生,政府應重新規劃法規遵循策略地圖,必須做到以下五點:

  • 要求金融、食品及資本額一定金額以上之上市櫃公司,設置專任或兼任法規遵循主管;

  • 所有產業主管機關,對上述公司之法規遵循計畫,應為定期查核或要求自行查核;

  • 對重大未善盡法規遵循監督義務之公司,請投資人保護中心研議其董事責任;

  • 司法部門衡量當事人責任時,應考量企業法規遵循計畫;

  • 公司年報及企業社會責任報告書應記載法規遵循執行情形。

董事為善盡監督義務,避免負未善盡監督義務之損害賠償責任,應考量請公司訂定年度法規遵循計畫,並且設置專兼任法規遵循主管,同時邀請法規遵循主管定期於董事會進行報告,亦應針對法規遵循重大風險提出專案報告。

董事善盡法遵之監督責任是公司治理的核心議題,亦為企業永續經營的基礎,豈可輕忽!