不當的「Due Diligence」害了軟體產業／陳維超

買車都知道要打開引擎蓋了，投資怎麼只看標價啊？圖中這台跑車不是 Lamborghini，是假的。

「Due diligence」是財務、投資與工程都常常使用的字，翻譯成「盡職調查」，通常就是在行動前要做好的各種準備。承襲我們台灣人喜歡說字母的習慣，這個步驟通常被簡稱為 DD。

編按：盡職調查（Due Diligence Investigation）又稱謹慎性調查，一般是指投資人在與目標企業達成初步合作意向後，經協商一致，投資人對目標企業一切與本次投資有關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業上市發行時，也會需要事先進行盡職調查，以初步瞭解是否具備上市的條件。（來源）

工程的Due Diligence

在電腦與軟體工程方面，我們常做的 due diligence 的一種就是研究雛形（prototyping）；把最不確定的技術問題做出一個雛形以後，後面的物件設計、人員資源分配、時間估算，才能夠做得更準一點。

在實作的過程中，也會不斷地做 prototype，例如還沒做出來的模組，可以先做個假的、只有黑盒子的介面，晚一點再實作內容。

例如我們做 IoT 物聯網的，有可能在硬體沒做出來之前，先做個軟體模擬，我們叫做「fake device」（假裝置），免得互相牽制、浪費時間。

最近因為工作的關係，接觸的投資人也都很愛講 DD；投資這件事，當然是要仔細的審查沒錯，但是通常的步驟就是參考一下商業模式，看看有沒有上報紙、得獎；簽完保密協定、看完財務報表、再猜測個未來性，就結束了。

反正軟體公司就這麼樣，沒什麼好看的；大概是因為看生產製造業習慣了，廠房機器都是有殘值的，看財報通常八九不離十。

看表面、也要看內在

台灣的投資界對 DD 驗證的 SOP 太過不合時宜。

記得幾年前在矽谷，有一位投資界的朋友說，他認識一家做搜尋引擎的公司，速度很快、產品穩定，想進一步投資，問我的意見。我做了一下功課，還沒看程式碼，就發現他的網頁 HTML 裡面有一些怪異；原來他們根本是拿其他搜尋引擎包裝起來矇騙的。

又有一次去幫忙看電腦視覺演算法的公司，發現它裡面的人並不懂演算法；所以顯然只是用買來的程式包裝成產品而已，有沒有核心能力高下立判。

軟體業主要的價值，是程式碼、團隊的工程方式（engineering process），與對開發的掌控能力等等。台灣的投資界對 DD 驗證的 SOP 太過不合時宜，因此不懂得評估軟體公司、也完全無法分辨團隊的真假；因為比起真正好好開發的公司，虛有其表的公司財報可能反而還比較好看。

我覺得這是台灣資本市場一個很大的危機：如果再不加強對軟體業的投資，其他產業向下沈淪的速度會更快。

所以投資人們，記得帶幾個厲害一點的工程師，來跟我們比劃比劃吧──裘千仞跟裘千丈，光用看的是分不出來的。