台灣各級企業董事，應強化監督公司的法規遵循機制

遵守法規是企業與個人的義務，但從樂陞、兆豐案可看出台灣政府、企業經營者、經理人普遍對法規遵循不夠重視，因而造成嚴重後果。筆者推動公司治理二十餘年，經常擔任相關單位董事長或獨立董事，發現法規遵循並非台灣現有上市櫃公司董事會的公司治理重點；其法務部門、法遵部門非亦重要部門，人員素質及配置也明顯不足。

台灣是法治國家，政府應有改善法規遵循實務的戰略；台灣上市櫃公司及金融機構，亦需強化法規遵循執行計畫，以免省小錢、受重罰、動搖企業根本。

歐美企業重視法遵的原因

台灣各大企業與金融機構均強化法規遵循執行計畫，以免省小錢、受重罰、動搖企業根本。

在歐美國家，政府及企業法規遵循計畫遍佈在不同產業，以有效防範不當之經營行為。法規遵循是政府國家治理的重要工具，如美國司法部在決定是否將公司定罪時，該公司之法規遵循制度為重要考量因素。若公司負責人未能在其公司制定有效的法規遵循計畫，法院將加重其損害賠償責任。

相對的，若被告為法規遵循「優良企業公民」，將大幅減輕其損害賠償責任與減少罰金。歐美政府善於應用法規遵循制度，以鼓勵優質企業自律，同時落實國家法規之治理目標。

在歐美市場，機構投資人不會投資法規遵循不佳之公司，否則，機構投資人股東、關係人將對機構投資人提起損害賠償訴訟。法規遵循有缺失之公司若受巨額罰款，機構投資人可能出售持股，或對公司董事、執行長求償；資本市場對企業法規遵循表現優劣，立即反應在股價之上，帶給管理階層重視法遵的壓力。

董事應善盡監督公司法遵的職責

董事義務的核心功能，在於監控與評估公司整管理階層之表現。在實務運作上，法規遵循計畫能確保：一、董事於決策時係基於正確的資訊，二、執行職務之員工確實遵守公司政策及相關法規。

董事善盡法遵之監督責任是公司治理的核心議題，亦為企業永續經營的基礎。

董事義務之達成，係以有效的法規遵循計畫為基礎；未能建立及監督有效的法規遵循計畫之執行，董事即違反其義務，可能對公司或股東負損害賠償責任。董事應視法規遵循計畫係公司治理不可或缺的一環，亦為公司內部控制制度一重要的措施。

為避免樂陞、兆豐類似案例再次發生，政府應重新規劃法規遵循策略地圖，必須做到以下五點：

• 要求金融、食品及資本額一定金額以上之上市櫃公司，設置專任或兼任法規遵循主管；

• 所有產業主管機關，對上述公司之法規遵循計畫，應為定期查核或要求自行查核；

• 對重大未善盡法規遵循監督義務之公司，請投資人保護中心研議其董事責任；

• 司法部門衡量當事人責任時，應考量企業法規遵循計畫；

• 公司年報及企業社會責任報告書應記載法規遵循執行情形。

董事為善盡監督義務，避免負未善盡監督義務之損害賠償責任，應考量請公司訂定年度法規遵循計畫，並且設置專兼任法規遵循主管，同時邀請法規遵循主管定期於董事會進行報告，亦應針對法規遵循重大風險提出專案報告。

董事善盡法遵之監督責任是公司治理的核心議題，亦為企業永續經營的基礎，豈可輕忽！